Fusión de sociedades mercantiles

Gilberto Antonio Vera Cantoral.

Fusión de Sociedades Mercantiles.

Vázquez del Mercado nos dice que por fusión puede entenderse lo siguiente: la reunión de dos o más patrimonios sociales, cuyos titulares desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo, o cuando sobrevive un titular éste absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás; en ambos casos el ente está formado por los mismosocios que constituían los entes anteriores y aquéllos, en su caso, reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían, o se les reconoce la parte social correspondiente.

Se puede entender por fusión como la unión de dos o más empresas para formar una sola. Es la reunión de dos o más sociedades hasta entonces distintas, de suerte que vengan a formar una sola sociedad. También puedeexpresarse el concepto de fusión de la siguiente manera: consiste en la unión jurídica de varios organismos sociales, que compenetran recíprocamente, dando lugar a que la pluralidad de organismos venga a ser sustituida por una sola organización jurídica.

Naturaleza de la fusión.

Barrea Graf nos dice que la fusión es un negocio corporativo, complejo de naturaleza contractual, sui generis, que sedesarrolla en diversas etapas sucesivas y cuyos efectos consisten en la sucesión universal del activo y del pasivo de la o de las sociedades fusionadas a favor de la fusionante; lo cual además, implica el paso y la adición de los socios de aquéllas, a los de ésta, generalmente mediante aumento de su capital social; y consiste por otra parte, en la extinción de la o de las fusionadas, ya sea paraincorporarse a otra que existe (fusión por incorporación) o para integrar y constituir una sociedad nueva (fusión por integración).

Características de la Fusión.

Vázquez del Mercado nos dice que del concepto de fusión podemos desprender las siguientes características:

• Es una reunión de patrimonios

• Desaparición de las titulares

• Los socios de las sociedadesdesaparecidas forman la nueva sociedad o integran la que subsiste

• Entrega de nuevos títulos o reconocimiento de la participación en el capital social.

1. Reunión de Patrimonios.

Las sociedades que van a fusionarse, deciden acerca de su disolución, la disolución del patrimonio de las sociedades que van a fusionarse, es el patrimonio de la nueva sociedad, en cualquier caso de fusión, lospatrimonios dejan de pertenecer a las sociedades que desaparecen y vienen a formar uno nuevo o a confundirse en el de la sociedad subsistente.

2. Desaparición de los titulares.

Los titulares del patrimonio desaparecen en el momento en el que la fusión se efectúa, es decir cuando el acuerdo de fusión se inscribe en el Registro Público del Comercio, y solo después de que hantranscurrido tres meses, de haber hecho, si no hubo oposición, la fusión tiene lugar por el contrato que se celebra.

3. Los socios de las sociedades desaparecidas forman la nueva sociedad o integran la que subsiste.

El nuevo ente que surge está constituido por las mismas personas que fueron socios de los entes desaparecidos, así precisada por la doctrina, los socios de lassociedades que desaparecen pasan a formar parte de la nueva sociedad y las aportaciones que efectuaron para formar el capital social, vienen a constituir el capital social en el cual se encuentren representadas, proporcionalmente, las aportaciones individuales de cada socio, constituye una sola aportación para formar el capital social del nuevo ente.

4. Entrega de nuevos títulos o reconocimientode la participación en el capital social.

La entrega de nuevos títulos es un elemento esencial de la fusión, sin el cambio de títulos no habría fusión.

Tipos de Sociedades que se fusionen.

No existe una especificación dentro de la Ley General de Sociedades Mercantiles acerca del tipo de sociedades que deban fusionarse, es decir, en cuanto al tipo, es decir una sociedad…